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ECO-01 Ley que promueve las empresas emergentes de base tecnológica y establece un régimen societario y de incorporación de talento simplificado
Define legalmente a la empresa emergente de base tecnológica, remite su acreditación al registro de empresas tecnológicas de PRODUCE, abre la SACS a accionistas personas jurídicas con identificación del beneficiario final, establece excepciones expresas y acotadas a la Ley General de Sociedades (voto plural, planes de opciones, conversión digital de instrumentos convertibles) y un procedimiento migratorio prioritario para talento especializado, sin beneficios tributarios ni gasto adicional.
La ley en un vistazo
Lo que cambia
- ✏️ modificaDecreto Legislativo 1409, Sociedad por Acciones Cerrada Simplificadaart. 4 y num. 14.2
- 🔗 complementaLey 26887, Ley General de Sociedadesarts. 5, 82, 207 y 259 (excepción expresa)
- 🔗 complementaDecreto Legislativo 1350, Decreto Legislativo de Migracionesart. 29.2 lit. h)
- 🔗 complementaDecreto Legislativo 1372, beneficiarios finalesconcordancia
- 🔗 complementaLey 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitalesconcordancia
Establecer un marco legal para el reconocimiento, constitución, financiamiento y crecimiento de las empresas emergentes de base tecnológica, mediante modificaciones puntuales al Decreto Legislativo 1409 y excepciones exp
Dictamina: Diputados · Producción, Comercio Exterior y TurismoRevisión: Senado · En asuntos de Desarrollo Productivo, Energía y Minas, Infraestructura y TrabajoQuién hace qué
PRODUCE
Ministerio de la Producción · Producción
Administra la sección de empresas emergentes del registro (art. 3) y publica información agregada anual en datos abiertos (art. 9).
SUNARP
Superintendencia Nacional de los Registros Públicos · MINJUSDH
Inscribe accionistas personas jurídicas con beneficiario final (art. 4), aumentos de capital por conversión digital (art. 6), comunica a la UIF y tramita el cierre simplificado con publicidad y oposición (art. 8).
MIGRACIONES
Superintendencia Nacional de Migraciones · Interior
Resuelve en 30 días hábiles la calidad de Trabajador Residente con verificación de antecedentes y silencio negativo; otorga permiso temporal por demora (art. 7).
UIF-Perú
Unidad de Inteligencia Financiera del Perú · SBS
Recibe comunicaciones de la SUNARP y puede requerir documentación de origen de fondos (art. 6.3).
SUNAT
Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria · MEF
Interopera con el registro (art. 3) y emite constancias de no adeudo para el cierre (art. 8).
MEF
Ministerio de Economía y Finanzas · MEF
Emite informe previo sobre el tratamiento tributario de las opciones sobre acciones (DCF Segunda).
Fundadores, trabajadores e inversionistas de empresas emergentes de base tecnológica y talento extranjero especializado. No se cuenta con un censo oficial de startups; el número de beneficiarios se conocerá con el reporte del art. 9.
Empresas emergentes que opten por inscribirse; SACS con accionistas personas jurídicas (declaración de beneficiario final); notarías y registradores en lo que corresponda.
Ruta de implementación
- 📝Se presentaCámara de Diputados
- 🏛️Dictamencomisión, hasta 60 días hábiles
- 🗳️Pleno Diputadosaprobación
- ⚖️Senado revisacomisión, hasta 90 días hábiles
- ✍️PromulgaciónPoder Ejecutivo
- 📜Reglamentoplazo de ley
- 🎯Meta 2031Al 2031, Registro Nacional de Empresas Emergentes operativo con reporte anual en datos abiertos y al menos un reporte de
Lo que cuesta
Quién paga: Presupuesto institucional de PRODUCE, SUNARP y Migraciones, sin demandar recursos adicionales al Tesoro y sujeto a disponibilidad; requiere coordinación con el Poder Ejecutivo e informe del MEF antes del dictamen (criterio STC 00018-2023-PI/TC).
Costo para privados: Bajo: declaración de beneficiario final (obligación ya existente ante SUNAT) y conservación de documentación de origen de fondos sobre el umbral reglamentario.
Lo que se gana
🏛️ Para el Estado: Mayor trazabilidad de beneficiarios finales en sociedades con capital institucional; posible ampliación de la base tributaria por formalización de rondas de inversión. No cuantificable con información pública.
👥 Para la sociedad: Ahorro de costos notariales y de transformación societaria en cada ronda de inversión y menor tiempo para incorporar talento extranjero. No cuantificable con información pública.
📈 Inversión privada: Facilita la entrada de fondos de capital emprendedor y aceleradoras corporativas como accionistas directos de SACS; monto no estimable.
Exposición de motivos — el problema
El Perú no cuenta con una definición legal de startup ni con un régimen que reconozca su ciclo de vida: alta incertidumbre, pérdidas iniciales, financiamiento por rondas de capital y remuneración del talento con participación accionaria. El Decreto Legislativo 1409 creó la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada (SACS), pero solo admite como accionistas de dos a veinte personas naturales, lo que impide que un fondo de capital emprendedor o una aceleradora corporativa ingrese al capital sin transformar la sociedad. Además, el artículo 14.2 del mismo decreto legislativo dispone que, si no se ejerce el derecho de adquisición preferente, las acciones solo pueden transferirse a personas naturales, bajo sanción de ineficacia. Estudios académicos de la PUCP sobre el periodo 2018-2021 concluyen que la SACS no ha alcanzado los fines para los que fue creada. Las opciones sobre acciones (stock options) carecen de un tratamiento claro, lo que encarece retener talento frente a empresas extranjeras. En materia migratoria, la calidad de nómada digital incorporada en 2023 excluye expresamente las actividades remuneradas con renta de fuente peruana, por lo que no sirve para incorporar talento extranjero a una startup local. El Reporte Nacional GEM 2025/2026 describe una población con alta intención emprendedora, pero con debilidades en la consolidación de negocios y en las condiciones del ecosistema. Países de la región (Colombia, Brasil) y España ya adoptaron leyes específicas para empresas emergentes.
Objeto
Establecer un marco legal para el reconocimiento, constitución, financiamiento y crecimiento de las empresas emergentes de base tecnológica, mediante modificaciones puntuales al Decreto Legislativo 1409 y excepciones expresas a la Ley 26887, sin crear beneficios tributarios ni gasto público adicional.
Fórmula legal
EL CONGRESO DE LA REPÚBLICA
Ha dado la Ley siguiente:
LEY QUE PROMUEVE LAS EMPRESAS EMERGENTES DE BASE TECNOLÓGICA Y ESTABLECE UN RÉGIMEN SOCIETARIO Y DE INCORPORACIÓN DE TALENTO SIMPLIFICADO
Artículo 1. Objeto
La presente ley tiene por objeto promover la creación, el financiamiento y el escalamiento de las empresas emergentes de base tecnológica, mediante su reconocimiento legal, un régimen societario flexible con salvaguardas para acreedores y accionistas minoritarios, y facilidades para la incorporación de talento especializado.
Artículo 2. Definición de empresa emergente de base tecnológica
2.1 Para efectos de la presente ley, se considera empresa emergente de base tecnológica a la persona jurídica domiciliada en el país que cumple concurrentemente lo siguiente: a) tiene una antigüedad no mayor de siete años desde su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas, o de diez años cuando su actividad principal sea biotecnología, energía o ciencias de la vida; b) desarrolla un modelo de negocio escalable basado en el uso intensivo de tecnología o en un producto o servicio innovador; c) sus ingresos netos anuales no superan 1700 Unidades Impositivas Tributarias; el reglamento puede fijar un límite menor; d) no proviene de una fusión, escisión o transformación de empresas que no califiquen como tales; y e) no distribuye utilidades mientras mantenga la condición.
2.2 El acuerdo de distribución de utilidades o el incumplimiento sobreviniente de cualquiera de los requisitos del numeral 2.1 determina la pérdida de la condición desde el ejercicio en que se produce.
Artículo 3. Acreditación de la condición
3.1 La condición de empresa emergente de base tecnológica se acredita mediante su inscripción, en una sección específica, en el registro de empresas de base tecnológica o de la economía del conocimiento a cargo del Ministerio de la Producción conforme a la ley de la materia o, en su defecto, en el instrumento registral que haga sus veces y que dicho ministerio habilite con cargo a su presupuesto institucional.
3.2 La inscripción es voluntaria, gratuita y en línea, con aprobación automática sujeta a fiscalización posterior, y se interopera con la SUNARP y la SUNAT a través de la Plataforma de Interoperabilidad del Estado.
3.3 La inscripción no constituye certificación, garantía ni respaldo del Estado sobre la empresa, su solvencia o sus valores, lo que se consigna expresamente en la constancia. La información falsa determina la cancelación de la inscripción, sin perjuicio de las responsabilidades civiles, administrativas y penales que correspondan.
Artículo 4. Modificación de los artículos 4 y 14 del Decreto Legislativo 1409
Se modifican el artículo 4 y el numeral 14.2 del artículo 14 del Decreto Legislativo 1409, Decreto Legislativo que promociona la formalización y dinamización de micro, pequeña y mediana empresa mediante el régimen societario alternativo denominado Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada, en los siguientes términos:
«Artículo 4. Naturaleza jurídica
4.1 La SACS se constituye por el acuerdo privado de dos (02) o hasta veinte (20) accionistas, personas naturales o jurídicas, quienes son responsables económicamente hasta por el monto de sus respectivos aportes, salvo en los casos de fraude laboral cometido contra terceros y sin perjuicio de la legislación vigente en materia de obligaciones tributarias.
4.2 Cuando uno o más accionistas sean personas jurídicas, la SACS identifica y declara a sus beneficiarios finales conforme al Decreto Legislativo 1372 al momento de su constitución y ante cada cambio, como requisito para la inscripción del acto respectivo.»
«Artículo 14. Derecho de suscripción preferente de acciones
(…)
14.2 El accionista puede transferir a terceros las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad, a partir del día siguiente de vencido el plazo, para que los demás accionistas ejerzan su derecho de adquisición preferente. En caso de que no se ejerza el derecho preferente, la transferencia de acciones solo puede realizarse a personas naturales o a personas jurídicas que cumplan con la identificación de beneficiarios finales prevista en el numeral 4.2 del artículo 4, bajo sanción de ineficacia de la transferencia.»
Artículo 5. Excepciones a la Ley General de Sociedades para empresas emergentes inscritas
5.1 Por excepción al artículo 82 de la Ley 26887, Ley General de Sociedades, las empresas emergentes inscritas pueden emitir, además de las clases de acciones previstas en el artículo 88 de dicha ley, acciones con voto plural de hasta diez votos por acción a favor de sus fundadores. Las acciones con voto plural se convierten de pleno derecho en acciones de un voto cuando se transfieren a terceros no fundadores o cuando la sociedad listada efectúa una oferta pública primaria de acciones.
5.2 Por excepción a los artículos 207 y 259 de la Ley 26887, la junta general puede aprobar planes de opciones sobre acciones a favor de trabajadores, administradores y colaboradores, hasta por el porcentaje del capital fijado en el plan, y delegar en la gerencia la emisión de las acciones resultantes al ejercicio de cada opción. La exclusión del derecho de suscripción preferente respecto de dichas acciones requiere que el estatuto la prevea con el voto favorable de accionistas que representen no menos de dos tercios de las acciones con derecho a voto, sin perjuicio del derecho de separación del accionista disidente. Cada ejercicio se inscribe como aumento de capital.
5.3 La pérdida de la condición de empresa emergente no afecta la validez de las acciones ni de los planes ya aprobados; desde ese momento rige el régimen general de la Ley 26887 para nuevas emisiones.
Artículo 6. Instrumentos de inversión convertibles
6.1 Los acuerdos de aporte de capital futuro, notas convertibles y otros instrumentos convertibles en acciones celebrados por empresas emergentes inscritas son válidos y exigibles conforme a sus términos. Los acuerdos de aporte de capital futuro no constituyen pasivo financiero ni obligación de reembolso, salvo pacto en contrario, y se registran como aporte pendiente de capitalización.
6.2 Por excepción al artículo 5 de la Ley 26887 y al artículo 11 del Decreto Legislativo 1409, el aumento de capital derivado de la conversión de dichos instrumentos o del ejercicio de opciones puede formalizarse mediante documento con firma digital conforme a la Ley 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, emitida por entidad acreditada con verificación presencial o biométrica de identidad, y se inscribe a través del Sistema de Intermediación Digital de la SUNARP.
6.3 La empresa emergente conserva la documentación de identificación del inversionista y del origen de los fondos cuando el aporte supere el umbral que fije el reglamento, y la pone a disposición de la Unidad de Inteligencia Financiera del Perú a su requerimiento. La SUNARP comunica a dicha unidad los aumentos de capital inscritos por esta vía.
Artículo 7. Incorporación de talento tecnológico extranjero
7.1 La persona extranjera contratada por una empresa emergente inscrita, o que se incorpore como accionista de ella, puede solicitar la calidad migratoria de Trabajador Residente prevista en el literal h) del numeral 29.2 del artículo 29 del Decreto Legislativo 1350, Decreto Legislativo de Migraciones, mediante un procedimiento prioritario.
7.2 La Superintendencia Nacional de Migraciones resuelve la solicitud en un plazo no mayor de treinta días hábiles, previa verificación de antecedentes y de alertas migratorias nacionales e internacionales. El procedimiento es de evaluación previa sujeto a silencio administrativo negativo, conforme al Texto Único Ordenado de la Ley 27444, aprobado por Decreto Supremo 006-2026-JUS. Vencido el plazo por causa no imputable al solicitante que haya ingresado regularmente, Migraciones otorga un permiso temporal para iniciar actividades en la empresa emergente, revocable si la verificación resulta desfavorable.
Artículo 8. Cierre simplificado
8.1 La empresa emergente inscrita que no registre obligaciones laborales, previsionales, tributarias ni con terceros pendientes puede acordar su disolución, liquidación y extinción en un solo acto, mediante procedimiento electrónico ante la SUNARP, conforme al reglamento.
8.2 La solicitud se acompaña de constancias de no adeudo tributario y previsional y se publica en la plataforma electrónica de la SUNARP durante quince días hábiles, plazo en el que cualquier acreedor puede formular oposición; formulada esta, el procedimiento se sujeta a las reglas generales de liquidación de la Ley 26887.
8.3 La extinción no libera a los accionistas ni a los administradores de la responsabilidad por las obligaciones laborales, tributarias o frente a terceros no declaradas; los accionistas responden solidariamente hasta por el monto del haber social que hubieran recibido, por las obligaciones que se acrediten dentro de los dos años siguientes a la inscripción de la extinción, sin perjuicio de la preferencia de los créditos laborales prevista en el artículo 24 de la Constitución. La declaración falsa se comunica al Ministerio Público.
Artículo 9. Información y evaluación
El Ministerio de la Producción publica anualmente, en formato de datos abiertos y solo con información agregada, el número de empresas emergentes inscritas, su distribución regional y sectorial, el empleo declarado y el financiamiento captado, preservando la reserva tributaria, el secreto comercial y la protección de datos personales.
Artículo 10. Financiamiento
La implementación de la presente ley se financia con cargo al presupuesto institucional de las entidades involucradas, sin demandar recursos adicionales al Tesoro Público y sujeto a su disponibilidad presupuestal.
Primera Disposición Complementaria Final
Reglamentación. El Poder Ejecutivo, mediante decreto supremo refrendado por los ministros de la Producción, de Economía y Finanzas, de Justicia y Derechos Humanos y del Interior, reglamenta la presente ley en un plazo de noventa días hábiles contados desde su publicación. La SUNARP adecúa su reglamento de inscripciones del Registro de Sociedades y el Sistema de Intermediación Digital en el mismo plazo.
Segunda Disposición Complementaria Final
Evaluación del tratamiento tributario de las opciones sobre acciones. El Poder Ejecutivo evalúa y, de ser el caso, presenta al Congreso de la República, en el plazo de ciento ochenta días hábiles contados desde la entrada en vigor de la presente ley, una propuesta sobre el tratamiento del impuesto a la renta aplicable al otorgamiento y ejercicio de opciones sobre acciones, con informe previo del Ministerio de Economía y Finanzas conforme a la Norma VII del Título Preliminar del Código Tributario.
Única Disposición Complementaria Transitoria
Adecuación de SACS existentes. Las SACS constituidas antes de la vigencia de la presente ley pueden adecuar su estatuto para incorporar accionistas personas jurídicas sin necesidad de transformación, previa identificación de beneficiarios finales conforme al numeral 4.2 del artículo 4 del Decreto Legislativo 1409.
Análisis costo-beneficio
La ley no crea exoneraciones ni beneficios tributarios: el tratamiento de las opciones sobre acciones se deriva a una evaluación del Poder Ejecutivo con informe del MEF (art. 79 de la Constitución y Norma VII del Código Tributario). El costo para el Estado se limita a habilitar una sección en el registro de PRODUCE y ajustes en el SID-SUNARP y en el procedimiento de Migraciones, con cargo a presupuestos institucionales y sujeto a disponibilidad. Los beneficios esperados son menores costos de transacción (transformaciones societarias, escrituras para aumentos de capital por conversión, demoras migratorias), mayor atracción de capital emprendedor y retención de talento. Los riesgos (uso de capas societarias para ocultar beneficiarios finales, fraude a acreedores en el cierre, residencia sin control) se mitigan con la declaración de beneficiario final, la publicidad con oposición y la responsabilidad solidaria, y el silencio negativo con verificación de antecedentes.
Impacto económico: detalle y supuestos
Estimación referencial con supuestos explícitos · confianza: media. No es un dato oficial ni reemplaza el informe del MEF.
neutro
S/ 0,3–1 millón (único)
único
Presupuesto institucional de PRODUCE, SUNARP y Migraciones, sin demandar recursos adicionales al Tesoro y sujeto a disponibilidad; requiere coordinación con el Poder Ejecutivo e informe del MEF antes del dictamen (criterio STC 00018-2023-PI/TC).
Mayor trazabilidad de beneficiarios finales en sociedades con capital institucional; posible ampliación de la base tributaria por formalización de rondas de inversión. No cuantificable con información pública.
Ahorro de costos notariales y de transformación societaria en cada ronda de inversión y menor tiempo para incorporar talento extranjero. No cuantificable con información pública.
Facilita la entrada de fondos de capital emprendedor y aceleradoras corporativas como accionistas directos de SACS; monto no estimable.
Bajo: declaración de beneficiario final (obligación ya existente ante SUNAT) y conservación de documentación de origen de fondos sobre el umbral reglamentario.
Uso del registro como sello de confianza en fraudes de inversión (mitigado con la advertencia expresa del art. 3.3); abuso del cierre simplificado (mitigado por oposición y responsabilidad solidaria); demoras reglamentarias de SUNARP.
Habilitación de una sección en un registro existente de PRODUCE y ajustes al SID-SUNARP y al flujo de Migraciones; estimación del editor basada en desarrollos informáticos de alcance similar (3-6 meses de un equipo de 3-5 personas); no incluye costos recurrentes significativos.
Revisión especializada
Revisión asistida por IA desde cinco especialidades, sobre la versión anterior del texto. No reemplaza la revisión de un abogado ni el dictamen de comisión.
Observaciones atendidas en esta versión: 22 corregidas, 2 parciales, 0 no aplicadas (con justificación).
| Especialidad | Veredicto | Opinión |
|---|---|---|
| Constitucional | Con observaciones | Régimen voluntario compatible con la libertad de empresa y asociación (arts. 2.13, 59) que, con acierto, deriva lo tributario al MEF (art. 79). Las observaciones son el silencio positivo en una calidad migratoria, materia de interés público y seguridad, y la tutela de acreedores y accionistas minoritarios en el cierre simplificado y la exclusión del derecho de suscripción preferente. Hallazgos: 0 altos · 2 medios · 2 bajos |
| Técnica legislativa | Observaciones graves | Buen diseño de política, pero la reescritura del art. 4 del Decreto Legislativo 1409 suprime sin justificación la salvedad de responsabilidad por fraude laboral y obligaciones tributarias del texto vigente, y las innovaciones societarias (voto diferenciado, exclusión del derecho de suscripción preferente, conversión sin escritura pública) chocan con artículos de la Ley General de Sociedades que no se exceptúan expresamente. La incorporación migratoria carece de fórmula y ubicación en el DL 1350. Hallazgos: 1 altos · 3 medios · 2 bajos |
| Concordancia normativa | Con observaciones | Normas citadas existentes. La modificación del artículo 4 del DL 1409 suprime sin justificación la salvedad vigente (responsabilidad por fraude laboral y obligaciones tributarias); la incorporación de la calidad migratoria no indica el artículo del DL 1350 que se modifica; y la conversión de instrumentos sin escritura pública choca con el artículo 5 de la Ley General de Sociedades sin modificarlo. Hallazgos: 0 altos · 3 medios · 2 bajos |
| Seguridad | Observaciones graves | La simplificación societaria es útil, pero tres medidas debilitan controles de integridad: el silencio administrativo positivo para la residencia migratoria, la conversión de instrumentos sin intervención notarial ni verificación de identidad equivalente, y la admisión de socios personas jurídicas en la SACS sin exigir la identificación del beneficiario final. Hallazgos: 1 altos · 2 medios · 1 bajos |
| Derecho tecnológico | Con observaciones | La definición de startup, la apertura de la SACS a accionistas personas jurídicas y la validez expresa de los instrumentos convertibles son mejoras útiles y bien referenciadas en el derecho comparado. Dos puntos deben ajustarse: el silencio positivo para una calidad migratoria de residencia es riesgoso, y el art. 5 entra en tensión con el régimen de capital y de derecho de preferencia de la Ley General de Sociedades. Algunas soluciones ya existen en la LGS, como las clases de acciones. Hallazgos: 0 altos · 4 medios · 1 bajos |
Efecto de la vigencia sobre la legislación nacional
Modifica el artículo 4 y el numeral 14.2 del artículo 14 del Decreto Legislativo 1409. Establece excepciones expresas, sin modificar su texto, a los artículos 5, 82, 207 y 259 de la Ley 26887, Ley General de Sociedades, y al artículo 11 del Decreto Legislativo 1409, aplicables solo a empresas emergentes inscritas. Complementa el literal h) del numeral 29.2 del artículo 29 del Decreto Legislativo 1350 (procedimiento prioritario, sin crear nueva calidad migratoria), el Decreto Legislativo 1372 y la Ley 27269. Requiere adecuar el Decreto Supremo 312-2019-EF y el Decreto Supremo 007-2017-IN. No deroga normas. La acreditación remite al registro de empresas tecnológicas de PRODUCE previsto en la propuesta ECO-13 o al instrumento que haga sus veces.
Indicador de éxito al 2031
Al 2031, Registro Nacional de Empresas Emergentes operativo con reporte anual en datos abiertos y al menos un reporte de evaluación publicado por PRODUCE.
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Antecedentes
Proyecto de Ley 10787/2024-CR, Ley de fomento del emprendimiento digital tecnológico (con dictamen, periodo 2021-2026), identificado por la revisión normativa; verificar estado final en SPLEY.
Referencias internacionales
Fuentes
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